证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2016-023
山河智能装备股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的情况不构成盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号文件）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司将采取的措施如下：
相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得公司2016年第三次临时股东大会审议通过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票于2016年8月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行数量为33,182.50万股（按发行数量上限计算），募集资金为22亿元，不考虑发行费用的影响。
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、根据公司2016年2月29日发布的《2015年度业绩预告》（公告编号：2016-020号），公司预计2015年全年归属于上市公司股东的净利润为-2,895.79万元（未经审计数），假设非经常性损益与2014年度保持持平为6,903.94万元，则2015年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为-9,799.73万元，2015年末归属于母公司股东的权益为56,245.84万元；
5、假设公司2015年度不实施利润分配，且2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配、发行可转换债券、实施股权激励等其他对股份数有影响的事项。
6、本次收购标的公司2016年度实现的净利润，按照评估报告中采用收益法评估其价值时使用的2016年度净利润预测值，即3,541.05万加元，以2015年12月31日人民币兑加元的汇率（1：4.6773）折合人民币为16,562.55万元。
7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设宏观经济环境、公司所处行业、经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：1）发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/发行前总股本；发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增股份次月起至2016年12月31日的累计月数/12×本次新增发行股份数）；
2）发行前基本每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/本次发行前总股本；发行后基本每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
3）本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至2016年12月31日的累计月数/12×本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计本公司2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅度提高，主要原因系公司本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好，本次收购完成后，对公司未来的经营业绩有所增厚。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，净资产规模将较大幅度增加，鉴于本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好，本次收购完成后，对公司未来的经营业绩有所增厚。但是，如果收购完成后标的公司预期业绩无法实现，公司合并报表范围内的每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司生产经营发生重大不利变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次非公开发行的背景和必要性
1、工程机械行业进入调整期，短期内难以复苏
二十一世纪以来我国工程机械行业发展迅速，行业规模逐步扩大，全行业工业总产值从2006年的1,038.25亿元增长至2011年的5,968.87亿元，年均复合增长41.88%。但是行至2012年，我国工程机械行业完成工业总产值6,018.34亿元，累计同比增长仅为0.83%，增速大幅下滑，宣告了我国工程机械行业粗放式高速增长时代的结束，行业发展回归理性。我国工程机械行业进入了一个滞销调整的发展阶段，据中国工程机械工业协会历年统计资料显示，2012年，86家企业年销售收入同比下降8.16%，利润总额下降35.44%，销售利润率由2010年的10.78%下降到5.90%；2013年，93家企业与上年同比，销售收入又下降11.74%，利润总额下降32.56%，盈利能力滑坡远大于销售收入。时至今日，工程机械行业仍然看不到明显的复苏迹象，企业发展和经营难度越来越大。
2、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好
未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
3、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展
基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、布局航空领域，于2002年启动无人机项目；于2008年3月，参与发起设立湖南山河科技股份有限公司；于2010年8月，参与发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司。
公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011年7月，山河科技AuroraSA60L轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通过中国民航该项认证的企业；2013年5月，山河科技正式获得中国第一个自主研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。
本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
（二）收购的可行性
1、公司借助多年来工程机械研发制造的技术和经验积累，在航空设备和通用航空领域已经拥有了较为完善的基础
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
2、公司的航空领域战略与标的公司的发展战略方向匹配，对未来发展规划在多方面达成共识
AVMAX公司是目前北美最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有最多的Dash-8/QSeries和CRJ支线飞机的公司，拥有员工1,200余人，其业务主要为支线飞机的维护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。AVMAX公司利用其良好的业界声誉、一体化的服务，在服务好现有客户的同时，大力发展新客户，拓展销售渠道。在上市公司完成此次收购之后，AVMAX公司将在现有业务的基础上加强自有品牌的发展，拓展业务线，充分利用现有设备以及人员，扩大其在世界范围内的市场占有率，提高营业收入，与上市公司实现协同效应。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次非公开发行可能导致的摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、积极推动公司与标的公司的战略整合、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。具体措施如下：
（一）进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在工程机械行业的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快完成对标的资产的整合，努力实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的战略整合，充分发挥标的公司在飞机租赁、维修和管理方面的经验，积极探索与标的公司的业务战略合作，保持与标的公司的良好沟通，并加强内部管理，协助标的公司完成的经营目标，并充分调动公司及标的公司在采购、销售及综合管理等各方面的优势，努力实现标的公司的预期效益。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，在《公司章程》中明确了有关利润分配的条款内容。上述制度的制订完善，明确了公司分红的决策程序机制，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员关于本次发行可能摊薄即期回报的填补措施相关承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人何清华先生和其他董事、高级管理人员出具了承诺。
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人何清华先生出具承诺：依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次非公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本公告内容已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十七日
证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2016-024
山河智能装备股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。2016年1月8日和2016年2月23日召开的公司第五届董事会第二十二次会议、第二十三次会议审议通过了公司非公开发行股票预案（修订稿）的相关议案，2016年3月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过公司发行方案调整的相关议案。
2016年3月16日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。对公司非公开发行股票预案进行了修订。
主要修改情况如下：
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本次预案修订不构成对本次非公开发行股票方案的重大调整。
证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2016-022
山河智能装备股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2016年3月10日以通讯送达的方式发出，于2016年3月16日15:30在公司技术中心B206会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
【具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。】
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的关于填补回报的承诺的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。
四、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
【会议通知刊登于《中国证券报》、《》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网】
特此公告。
证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2016-026
山河智能装备股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2016年3月10日以通讯方式发出会议通知，于2016年3月16日15:30在公司技术中心B205会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
监事会
二〇一六年三月十七日
证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2016-025
山河智能装备股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2016年第三次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：
一、会议基本情况
1、召开时间：
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月1日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月31日下午3：00——4月1日下午3：00期间的任意时间。
2、召开地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅；
3、召集人：公司董事会；
4、召开方式：现场投票与网络投票相结合；
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
5、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。
6、股权登记日：2016年3月29日
7、出席对象：
(1)、2016年3月29日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的见证律师；
二、会议审议事项
1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；
2、审议《关于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的关于填补回报的承诺的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）：
三、本次股东大会现场会议的登记方法
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月31日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参与网络投票的具体程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，相关事宜具体情况如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362097。
（2）投票简称：“山河投票”。
（4）股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
（5）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
②选择公司会议进入投票界面；
（6）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
①在投票当日，“××投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
②进行投票时买卖方向应选择“买入”。
③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。总议案对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
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④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应“委托数量”一览表
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⑤股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑥对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
2、通过互联网投票的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月1日下午3：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：董事会办公室
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号
邮政编码：410100
联系电话：传真：
联系人：王剑、易广梅
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附：授权委托书（见附件）
附件:
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年4月1日召开的山河智能装备股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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注：1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”，在选项上打“√”，并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的，则视为无效委托。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：委托股东股票帐号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。
